مسئولیت مدیران شرکت‏های سهامی در پرتو دو قاعده آلتراوایریز و خرق حجاب شخصیت حقوقی در ایران با نگاهی به حقوق انگلستان

محورهای موضوعی : تحقیقات حقوق خصوصی و کیفری

محمد رجبعلی دماوندی ¹ , پژمان پیروزی ² , شکوه نامدار ³ , مهشید سادات طبائی ⁴

1 - دانشجوی دکتری، گروه حقوق خصوصی، واحد شهر قدس، دانشگاه آزاد اسلامی، تهران، ایران[e-mail]
2 - استاد یار، گروه حقوق خصوصی، واحد شهر قدس، دانشگاه آزاد اسلامی، تهران، ایران.(نویسنده مسئول مقاله) [e-mail]
3 - استاد یار ، گروه حقوق خصوصی، واحد تفت، دانشگاه آزاد اسلامی، یزد، ایران. [e-mail]
4 - استاد یار، گروه حقوق خصوصی، واحد الکترونیک تهران، دانشگاه آزاد اسلامی، تهران، ایران [e-mail]

تاریخ دریافت : 1400/04/04 تاریخ پذیرش : 1400/09/04 تاریخ انتشار : 1401/01/01

کلید واژه: خرق حجاب شخصیت حقوقی, آلتراوایریز, شرکت‏های تجاری, مسئولیت مدیران,

چکیده مقاله :

مطابق مواد 583 و 588 قانون تجارت ایران، کلیه شرکت های تجاری دارای شخصیت حقوقی هستند. این حکم قانونی بدان معنا است که حقوق و تعهدات شرکت های تجاری مستقل از اشخاص حقیقی بوجود آورنده آن می باشد. بنابراین اگر یک شرکت تجاری مبادرت به انعقاد قراردادی با اشخاص ثالث نماید تحت هر شرایطی، شرکت مسئول ایفای تعهدات خود خواهد بود و این موضوع ارتباطی با سهامداران و یا مدیران نخواهد داشت. سوال اصلی این تحقیق این است که اگر در شرایطی مدیران از وضعیت موجود سوء استفاده نموده و تعهداتی را بر خلاف قانون یا اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی بر شرکت تحمیل نمایند، آیا همزمان با شرکت مسئولیت خواهند داشت و در صورت مثبت بودن پاسخ، نوع مسئولیت چگونه خواهد بود؟دو فرضیه در این خصوص قابل تامل است: در فرضیه اول مسئولیت شرکت مطلق تلقی گردیده و خود شرکت مسئولیت تام دارد. در فرضیه دوم مسئولیت شرکت و مدیران آن نسبی است و این نسبی بودن با ملاحظه دو قاعده خرق حجاب شخصیت حقوقی و قاعده آلتراوایریز بدست می آید. این تحقیق در پی دست یافتن به بهترین فرضیه با استناد به قوانین و قاعده انصاف می باشد.

چکیده انگلیسی:

AbstractAccording to Articles 583 and 588 of the Iranian Commercial Code, all commercial companies have legal personality. This legal provision means that the rights and obligations of commercial companies are independent of the natural persons who created them. Therefore, if a commercial company enters into a contract with third parties, under any circumstances, the company will be responsible for fulfilling its obligations and this issue will not have any relationship with shareholders or managers. The main question of this research is that if in some cases the managers abuse the current situation and impose obligations on the company contrary to the law or the articles of association or the approvals of the general assemblies, will they be responsible at the same time and if the answer is positive, the type of responsibility How will it be? Two hypotheses can be considered in this regard: in the first hypothesis, the responsibility of the company is considered absolute and the company itself has full responsibility. In the second hypothesis, the responsibility of the company and its managers is relative, and this relativity is obtained by considering the two rules of piercing the corporate veil of legal personality and the rule of ultra vires. This research seeks to achieve the best hypothesis by invoking the laws and the rule of fairness.