جستاری در ادغام و تملک شرکتهای تجاری و مقایسه آن با نهادهای حقوقی مشابه

محورهای موضوعی : دانش سرمایه‌گذاری

سید حمید رضا میرمحمد ¹ , مهدی منتظر ² , سید نصراله ابراهیمی ³

1 - دانشجوی دکتری رشته مدیریت مالی، دانشکده مدیریت و اقتصاد، واحد علوم و تحقیقات، دانشگاه آزاد اسلامی، تهران، ایران
2 - استادیار گروه حقوق خصوصی، دانشکده علوم انسانی، دانشگاه آزاد اسلامی، واحد دماوند، تهران، ایران
3 - دانشیار دانشکده حقوق و علوم سیاسی، دانشگاه تهران، تهران، ایران

تاریخ دریافت : 1400/03/31 تاریخ پذیرش : 1400/05/04 تاریخ انتشار : 1403/07/01

کلید واژه: تبدیل, تملّک, تفکیک, ادغام, تجزیه,

چکیده مقاله :

نظر به تحولات رخ داده در حوزه حقوق تجارت، مقوله ادغام و تملک شرکت‌های تجاری را می‌توان یک ضرورت حقوقی- تجاری تلقی نمود. لیکن عمل تملک شرکت‌ها در حقوق ایران، موضوعی جدید می‌باشد. علیرغم اینکه در نظام حقوقی ایران موضوع ادغام و تملّک شرکت های تجاری و انواع آن در قالب یک ساختار قانونی مشخص تبیین و تعریف نشده و در قانون تجارت ایران نیز از آن سخنی به میان نیامده است لیکن در قانون شرکت‌های تعاونی و در فصل هیجدهم این قانون اندکی به مقوله ادغام اشاره شده است در عین حال، در لایحه پیشنهادی (قانون تجارت) جدید نیز به اختصار از آن یاد شده است. این رویکرد قانونگذار به دو فرآیند ادغام و تملک سبب شده است این دو فرآیند با مفاهیم مشابه خلط شود. از این رو برای شناخت و علاوه بر ارائه تعریف و بر شمردن عناصر، مقایسه با نهادهای مشابه و بیان تمایز آنها سبب می شود از اختلاط مباحث جلوگیری گردد. در حوزه حقوق شرکت‌ها، نهادهایی وجود دارند که شباهت‌هایی با ادغام و تملّک دارند که قابل توجه است مانند تبدیل، تجزیه، تفکیک، تقسیم و ترکیب. پژوهش حاضر در صدد است نشان دهد مفاهیم تجزیه، تقسیم، تفکیک و تبدیل با ادغام و تملّک تفاوت داشته و هر یک از آنها آثار و نتایج حقوقی متفاوتی دارند. واژگان کلیدی: ادغام، تملّک، تجزیه، تبدیل ، تفکیک، تقسیم، ترکیب

چکیده انگلیسی:

In view of the developments that have taken place in the field of commercial law, the issue of Mergers and Acquisitions of companies can be considered as a legal-commercial necessity. Nevertheless, the acquisition of companies is a new issue in Iranian legal system. Although, in the Iranian legal system, the issue of Mergers and Acquisitions of companies and its types is not defined in the form of a specific legal structure, and it is not mentioned in the Iranian commercial law, but in the law of cooperative companies and in the eighteenth chapter The merger law is slightly mentioned, however, it is also briefly mentioned in the proposed new (Commercial Act) Bill. This legislator approach to the two processes of Mergers and Acquisitions has caused these two processes to be confused with similar concepts. Therefore, in order to understand a subject, in addition to providing definition and enumeration of elements, compare with similar institutions and expression, prevents them from mixing. In the field of company law, there are institutions that have similarities with Mergers and Acquisitions that are significant, such as conversion, division, demerge, Split of a company, and corporate combination. The current study seeks to show that the concepts of Conversion, Division, demerge, Split of a company, and Corporate combination are different from Mergers and Acquisitions, and each of them has specific legal effects and consequences.Keywords: Merger, Acquisitions, Corporation, Division, Conversion, demerge, Split of a company, and corporate combination

منابع و مأخذ:

• آقازاده، هاشم ؛ حیدری، علی ؛ دهقان، محمدعلی ؛ ابوالملوکی، حسن.(1398) مرور ادبیات مدیریت ادغام و اکتساب در صنعت خدمات مالی. نشریه فرآیند مدیریت و توسعه. شماره 109.


• احمدی، موسی و احمدی، سعید. (1393) شناسایی و مدیریت ریسک های مرتبط با ادغام و تملک. مقاله مندرج در اولین همایش ادغام و تملیک، مبانی، چالش ها و کارکردهای آن در بازار سرمایه ایران.


• اسکینی، ربیعا. (1384) حقوق تجارت. شرکت‌های تجاری. ج2. تهران: انتشارات سمت.


• اسکینی، ربیعا.(1380). حقوق تجارت (شرکت‌های تجاری). ج2. چاپ سوم. تهران. سمت.


• بادآور نهاوندی، یونس و تقی زاده خانقاه، وحید. (1395) ساختار رقابتی صنعت، قدرت بازار، اندازه متهورانه شرکت و خطر سقوط قیمت سهام. مجله بررسی‌های حسابداری. دوره 4. شماره 13.


• بیگی حبیب آبادی، احمد. (1383) حقوق سهامداران اقلیت درادغام شرکت‌های تجاری. مجله پژوهش­های حقوقی. دوره 3. شماره 5 بهار .


• تفرشی، محمدعیسی و بیگی حبیب آبادی، احمد. 1380 تعریف و ماهیت حقوقی ادغام قانونی(واقعی) شرکت‌های سهامی. مجله: علوم اجتماعی و انسانی دانشگاه شیراز. شماره 33.


• جعفری لنگرودی، محمد جعفر. (1386). ترمینولوژی حقوق. کتابخانه گنج دانش. چاپ هجدهم.


• خدامی پور، ا.، و صدری طبایی زواره، س.، و بهارمقدم، م. (1397). شناسایی و ارزیابی چالش ها و موانع فرآیند ادغام و تملیک شرکت ها در ایران و ارائه استراتژی های موثر در موفقیت آن. حسابداری مالی, شماره 39


• خزاعی، حسین. (1385). حقوق تجارت/ حقوق شرکت‌ها.تهران: نشرقانون. جلد اول. چاپ اول.


• خزاعی، حسین.(1390). حقوق تجارت بین‌الملل . انتشارات جنگل . چاپ دوم.


• دمرچیلی، محمد و حاتمی، علی. و قرائی، محسن.(1387). قانون تجارت درنظم حقوقی کنونی. انتشارات میثاق عدالت. چاپ هشتم.


• دهخدا، علی اکبر. (1377) لغت نامه دهخدا. جلد1. مؤسسه چاپ و انتشارات دانشگاه تهران.


• رهنمای رودپشتی، فریدون و دیگران.(1399) مجموعه هفت گفتاری:ادغام و اکتساب. تهران: نشر هوشمند تدبیر. چاپ اول.


• ستوده تهرانی، حسن. (1386).حقوق تجارت. جلد 2. تهران: چاپ دهم. دادگستر.


• صفیان بلداجی، رضا و حیدری، الهام،1394،ادغام از نگاه حقوق رقابت و حقوق شرکتها،دومین کنفرانس بین المللی پژوهش های نوین در مدیریت، اقتصاد و حسابداری


• صقری، محمد. (1390). حقوق بازرگانی شرکت‌ها/تاسیس.تبدیل.ادغام.انحلال/ تهران: شرکت سهامی انتشار. چاپخانه حیدری.


• صیدی، حجت الله. (1382). راهبرد تجدید ساختار: ادغام و تملّک. نشریه حسابدار. شماره 155.


• عارفی، اصغر. (1388). بررسی عملکر مالی تصاحب شرکت ها در ایران. فصلنامه پژوهشنامه بازرگانی. شماره 50.


• عارفی، اصغر. (1389). ارزش افزوده اقتصادی در شرکت های تصاحب شده در بورس اوراق بهادار تهران،  بررسی حسابداری و حسابرسی. شماره 59.


• عالی ور، عزیز. (1384). صورت‌های مالی اساسی. چاپ سیزدهم. تهران.سازمان‌ حسابرسی‌ مرکز تحقیقات ‌تخصصی‌.


• عظیمی، مجید، و سعیدی، علی. (1386).حسابداری پیشرفته 2. انتشارات کتاب نو.چاپ دوم.


• عیسی زاده، سعید؛ مظهری آوا، مریم. (1396). اثر کارایی مدیریتی در کاهش هزینه ها بعد از ادغام بانک ها در ایران، مطالعات اقتصادی کاربردی ایران (مطالعات اقتصادی کاربردی). شماره 21.


• فرج وند، اسفندیار. (1396) از هم افزایی تا هم آفرینی. مدیریت سازمان های دولتی. سال ششم. شماره 1پیاپی 21.


• کاویانی، کورش. (1389).حقوق شرکت‌های تجاری2. تهران: نشرمیزان. چاپ دوم.


• کلایو ام، اشمیتوف. (1390) ترجمه بهروز اخلاقی و همکاران. حقوق تجارت بین‌الملل. تهران: انتشارات سمت. چاپ دوم.


• معین، محمد.(1388). فرهنگ فارسی. جلد1. تهران: مؤسسه انتشارات امیرکبیر.


• Abdulhemed Al-Hemyari, Ameen Baggash. (2012). Merger and Acquisition Laws in UK, UAE and Qatar: Transferring Rights and Obligations, thesis. Brunel University School of Law.


• Campbell Black, H. (1990). Black's Law Dictionary. west publishing Company.


• Caves, Richard E. (1987). Effects of mergers and acquisitions on the economy: an industrial organization perspective. Conference Series, [Proceedings]. Federal Reserve Bank of Boston. vol. 31


• Conyon, Martin J. &Girma, Sourafel. &Thompson, Steve. &Wright, Peter W. (1999). The impact of mergers and acquisitions on profitability and employee remuneration in UK manufacturing industry. University of Nottingham.


• Coates, John C. (2015) Mergers, Acquisitions and Restructuring: Types, Regulation, and Patterns of Practice. Forthcoming in Oxford Handbook on Corporate Law and Governance.


• Geoffery, Morse. (1996). Charlesworth & morse company law. Sweet & Maxwell. london. fifteenth edition.


• Gold, Joseph. (1944). Preference Shareholders in the Reconstruction of English Companies. The University of Toronto Law Journal. Vol. 5. No. 2.


• Gunaratna, A.G.D.L.K., Gunaratne Y.M.C and Yapa R.D.(2013). Stock Splits and Liquidity , Conference: International Research Conference on Management and Finance (IRCMF 2013)At: University of Colombo, Sri LankaVolume: 8^th.


• Junni, Paulina &Teerikangas, Satu. (2019). Mergers and acquisitions. Oxford University Press USA.


• Khan,M.Y.(2007). financial management: text,problems and cases,4th edition, Hill publishing company limited.


• Malkovský, Michal. (2016). Regulation of Mergers and Acquisitions: A Comparative Analysis of Some Aspects of the EU and U.S. Law. JUBN16 Comparative Company LawAutumn


• Mayson, Stephen W. &French, Derek. &Ryan, Christopher L.(1994).Mayson. French & Ryan on Company Law. London Blackstone Press Ltd.


• Metha, Raviraj, and others. (2019). IMPACT OF DEMERGER’S NEWS ON SHARE PRICE, international Journal of Engineering Applied Sciences and Technology. Vol. 4


• Moisescu, Florentina; Golomoz, Аnа-Mаriа.(2018). Effects of business combinations on the competitive environment, Multidisciplinary Journal for Education Social and Technological Sciences 5(2):51.


• Owen, Sian. (2006). The history and mystery of merger waves: A UK and US perspective. Working Paper Number -02 School of Banking and Finance, The University of New South Wales.


• Singh, et al. (2009). Impact of Demerger on Shareholders’ Wealth, Enterprise Risk Management 1(1).


• Snell, Philip &Meloni, Kathrine. (2017). Acquisition finance in the UK (England and Wales): overview. Country Q&A. England and Wales.


• Vaughan, David. &Smith Lucy Clements. (2014). An Introduction to Compulsory Purchase Valuation Principles Spanning150 years. Journal of Building Survey Appraisal & Valuation. No. 2.


• Zerdin, Mark. (2019). Mergers & Acquisitions Review. Thirteenth Edition. Law Business Research Ltd.